2026年的商业地产交易，要求交易双方比几年前做好更加充分的准备。市场依然活跃，但正在变得更加挑剔：根据 IBC Real Estate 的评估，2026 年俄罗斯房地产投资总额可能降至 6000 亿至 6500 亿卢布，而主要投资流仍将继续集中在办公和仓储板块。与此同时，莫斯科预计将有相当数量的新办公面积投入市场，而在商业零售地产领域，重心正转向社区型项目以及具有清晰、稳定日常客流的物业。这意味着，如今买家所购买的已不再只是单纯的平方米面积，而是一个在法律上更稳固、收益逻辑更清晰、持有模式更可预测的资产。
许多客户和投资者不仅希望购入一个有吸引力的投资标的，也希望全面评估与这一决定相关的所有潜在收益与风险。正因如此，2026 年交易的法律 сопровождение 不应从签署合同草案开始，而应从回答三个问题开始。
- 第一：这笔交易对卖方和买方而言，真实的税务成本究竟是多少。
- 第二：该物业、土地及其他相关配套基础设施的产权基础究竟有多稳固。
- 第三：如果在交易完成后出现隐藏缺陷、租户开始阻挠新业主、突然浮现使用限制，或者发现卖方所作陈述并不真实，买方能够提出哪些索赔。如今，以这种方式提出问题，直接来源于税务规则以及俄罗斯联邦最高法院正在形成的司法实践。
2026年商业地产市场趋势
2026 年市场中最稳定的板块，仍然是商业办公物业和仓储设施。根据房地产顾问机构的数据，正是这两个板块持续吸引着最主要的投资兴趣。对于莫斯科而言，预计将有大量新增办公面积投入市场，其中相当大一部分新增供应并非面向租赁，而是面向出售。从实际角度看，这意味着办公物业买方需要分析的不仅仅是地段和价格，还包括该资产未来的流动性、空间切割质量、租户结构及其经营效率，以及未来是否具备有利转售或分拆资产的可能性。
商业零售地产则显得没有那么同质化。根据 NF Group 的数据，2026 年莫斯科计划投入市场的新购物中心，将主要以社区型项目为主。对于投资者来说，这是一个重要信号：真正值得优先关注的，将是嵌入住宅区中的商业空间、日常零售、服务型面积，以及具有稳定本地需求支撑的项目，而不是任何形式的商业面积本身。例如，位于莫斯科城的“Afimall City”购物中心，以及位于莫斯科 Zilart 区域的 “ZUM” 购物中心，都是成功融入居住环境的商业项目典型案例。这里体现的是一种新的零售逻辑：人们会在自己居住和工作的地方消费和休闲。因此，法律审查不仅应覆盖物业本身，也必须涵盖其实际商业模式：现行租赁合同、租金指数化机制、租户轮换的可能性，以及对物业使用方式的限制。
2026年商业地产交易中的税务问题
必须提前考虑交易的税务后果，因为税务因素在很大程度上决定了物业的真实成本，而且其中可能包含对卖方和买方都十分重要的潜在风险。税负不仅由显而易见的支付义务构成，还取决于交易双方所适用的税制、结算结构、物业交付方式以及后续使用模式。计算错误或对交易性质作出不正确的税务认定，都可能导致追加征税、失去抵扣权、增值税补征、与税务机关发生争议，以及在物业交付之后交易经济结果发生实际变化。
2026 年，这一领域的特殊复杂性来自税率变化、不同税制并存，以及税务义务与产权转移时间和文件 оформлению 日期之间的关联。因此，在筹备交易时，重要的不仅是提前计算物业价格本身，还要计算未来全部财政性支付的总规模，以避免原本看似具有投资吸引力的收购，最终变成不可预见支出的来源。
卖方税务
对于在 2026 年适用一般税制的卖方而言，有两个基础参数至关重要：利润税和增值税。自 2025 年 1 月 1 日起，利润税的基本税率为 25%，而这一税率在 2026 年继续适用。与此同时，自 2026 年 1 月 1 日起，增值税基本税率提高至 22%。因此，对于房地产交易而言，这并非一个抽象变化：增值税税基的确认时点，与向买方签署交接 акт 或其他交付文件直接相关。换句话说，在合同中仅仅写明价格已经不够；还必须事先明确价格是否包含增值税、适用何种税率，以及税务义务在何时产生。
2026 年另一块单独的风险，涉及采用简化税制（УСН）的卖方。俄罗斯联邦税务局明确解释，如果 2025 年收入低于 2000 万卢布，那么自 2026 年 1 月 1 日起，该纳税人在超过这一门槛之前可免征增值税。如果 2025 年收入超过 2000 万卢布，那么自 2026 年 1 月 1 日起，适用简化税制的纳税人就必须开始计算并缴纳增值税。同时，他可以选择适用标准 22% 税率并享受抵扣，或者适用 5% 和 7% 的特别税率，但不使用通常的税收抵扣机制。对于 2026 年，俄罗斯联邦税务局指出，经通缩系数调整后的门槛分别为 2.725 亿卢布和 4.905 亿卢布。这会从根本上影响价格谈判，因为同一个物业会因卖方税制不同而呈现不同的实际成本。对于作为法人实体的卖方而言，交易安排不仅应涵盖前期准备阶段，包括收集全部权属文件和设计复杂的结算结构，还必须考虑对营业收入水平的控制。这一点十分必要，因为营业收入会显著影响交易成本。
如果商业地产的卖方是自然人，则需要单独评估个人所得税制度。俄罗斯联邦税务局解释说，基于持有期限而给予的不动产出售所得免税，并不适用于直接用于 предпринимательской деятельности 的财产，特别规定的住宅类物业除外。对于非住宅商业 помещения 而言，这意味着一个简单规则：仅仅因为持有时间较长，并不能自动保证免税；如果该物业事实上被作为经营性资产使用，就不能当然享受该项免税。
买方税务
对于适用一般税制的买方而言，核心问题并不在于合同中是否写有增值税，而在于能否真正将该增值税作为进项税抵扣。俄罗斯联邦税务局指出，在商品、工程、服务或财产权利入账之后，只要具备发票、原始凭证，并且所购资产用于应税增值税活动，进项增值税即可抵扣。按照一般规则，税收抵扣可以在所有条件满足的季度申报，也可以在资产入账后三年内提出。因此，买方甚至在交易前就必须核查，自己对该物业的使用模式是否符合抵扣标准，以及不正确的税务定性是否会在交易完成后导致资产成本上升。
如果买方自身也适用简化税制，那么情况会有所不同。在享受增值税免税，或者适用 5% 和 7% 特别税率的情况下，标准进项抵扣通常在通常模式下并不起作用。从实践角度看，这意味着适用简化税制的买方必须评估的不是名义价格，而是结合其真实税负之后的实际价格。这一阶段一旦出错，往往会导致交易完成后该物业的实际成本远高于谈判收购时所呈现的水平。
此外，还应单独考虑企业财产税。俄罗斯联邦税务局指出，对于一系列商业物业，税基按 кадастровая 价值确定。尤其包括行政商务中心、购物中心、其中的 помещения，以及一系列 предназначенных 或事实上用于办公、零售、公共餐饮和 бытовое обслуживание 的非住宅 помещений。因此，在购买商业物业时，必须提前计算的不仅是收益率，还包括按照地区规则计算的未来年度财政性税负。
购买和出售商业地产时的诉讼风险
第一个关键风险，是卖方作出不真实或不准确的陈述与保证。俄罗斯联邦最高法院全会于 2018 年 12 月 25 日通过的第 49 号决议，确认了将有关事实与情况的陈述和保证作为一种完整的合同风险分配工具加以使用的可能性。在仲裁法院中，这类条款已经不是形式化存在，而是被实际适用。在 A76-3176/2023 号案件中（车里雅宾斯克州仲裁法院），法院审理的是一份非住宅 помещения 的买卖合同。卖方保证不存在任何权利负担，也不存在承租人的相关权利，而违反这些保证将依据合同承担责任。在现代商业地产买卖合同中，至关重要的是：卖方的陈述与保证必须足够详细，而违反这些保证所对应的制裁措施，也必须事先明确，并且对卖方具有实质意义。
第二个风险，是物业本身存在隐藏缺陷。2025 年，俄罗斯联邦最高法院解释称，《俄罗斯联邦民法典》第 477 条所规定的期限，涉及的是商品缺陷的发现期限，而并不作为诉讼时效那样限制司法保护的可能性。这意味着，如果某项缺陷是在法定期限内或者质保期内被发现，那么即使在该期限届满之后，仍然可以向法院提起诉讼，但前提是必须有证据证明缺陷是在何时被发现的。对于商业地产而言，这一点尤为重要，因为即便签署了“无异议”的交接验收文件，也并不排除未来发生争议的可能；如果之后发现结构性、工程性或其他隐藏缺陷，纠纷仍可能出现。
第三个风险，是产权瑕疵以及第三方权利问题。2025 年，最高法院再次确认了一种司法立场：如果房地产买受人是基于统一国家房地产登记簿（ЕГРН）的数据行事的，那么在未被证明相反之前，应推定其为善意买受人。但这种推定并不意味着审查工作可以省略。登记簿中存在记载这一事实本身，并不能消除围绕以往产权转移、公司内部批准程序、破产撤销、财产被非法转移，或者存在未申报使用人的争议风险。对于商业地产而言，这意味着必须审查的不仅是 ЕГРН 中的全部登记信息，还包括诉讼历史、执行程序、公司文件以及实际占有情况。
第四个风险，是物业所占用的土地。最高司法机关在同样的 2025 年指出，随着不动产权属转移给买方，卖方所拥有的对土地的相应权利也会一并转移给买方。这是一项重要规则，但绝不是一种全面保护性规则。如果卖方对土地或者其中一部分仅享有薄弱或受限制的权利，例如租期较短、许可用途存在问题、通行条件存在障碍、存在地役权限制，或者接入工程网络与基础设施存在问题，那么所有这些限制都会随着建筑物或 помещения 一并进入交易。因此，在没有进行完整土地审查的情况下购买商业地产，是最常见的战略性错误之一。
第五个风险，是改造、重建以及对共有财产的干预，特别是在 помещения 位于多户住宅楼内的情况下。最高法院在有关此类案件的司法实践综述中，特别强调有必要核查：房屋共有财产是否受到影响，以及改建与重新规划的审批程序是否得到遵守。对于买方而言，这意味着不仅要核对 ЕГРН 摘录，还必须核查技术文件、楼层平面图、 помещения 的实际布局，以及是否具备相应的许可文件。
安全交易应如何组织
完全可以得出一个有充分依据的结论：2026 年的商业地产安全交易，应建立在三项并行审查的基础上。
- 第一项——税务审查。必须提前确定卖方所适用的税制、交易的增值税状态、买方是否享有抵扣权，以及该物业未来可能承担的不动产税负。
- 第二项——法律审查。需要评估产权本身、权利产生依据、公司层面的批准文件、诉讼情况、破产风险、第三方权利、租户、质押、查封、执行程序，以及物业所涉土地和工程配套保障。最高法院关于善意取得人以及土地权利转移的立场，并不意味着无需进行此类审查，它们只是构成未来可能发生争议的法律背景。
- 第三项——技术审查。买方必须在签署合同和最终结算之前，固定物业的实际状态、工程系统、结构状况、改造痕迹、缺陷情况，以及其是否适合预期用途。正是这一部分，最终将决定买受人能否证明隐藏缺陷并向卖方提出索赔。
商业地产交易律师能够提供什么帮助
在此类交易的 сопровождении 中，专业人士的任务并不只是简单地核查 ЕГРН 摘录是否“干净”，或者修改买卖合同、租赁合同中的条款。实际上，工作方式完全不同：首先要搭建交易的税务模型，然后对物业进行法律和技术层面的尽职调查，之后再把卖方的陈述与保证、价款保留机制、披露权利负担的条款、文件交接程序、隐藏缺陷的后果，以及对不实信息承担责任的安排，嵌入合同之中。
对于卖方而言，这是一种以可预期方式完成交易、并且在交易完成后不留下失控索赔的手段。对于买方而言，这是一种购买不是问题资产，而是法律上可管理资产的方式；该资产可以被使用、出租、重建或再次出售，而无需在之后陷入代价高昂的诉讼纠纷。
2026 年的商业地产交易，需要采取一种细致的方法，将法律、税务和程序性计算统筹在一起。这类交易中的错误，带来的后果不仅可能是一次失败的购买，还可能包括增值税补征、围绕承租人权利的争议、隐藏缺陷的发现、土地限制，或者无法按照预定的投资模型来实现该物业的使用与退出。因此，商业地产交易中的专业法律 сопровождение，并不是为了满足形式要求，而是为了确保物业价格真正反映其法律质量。
商业地产交易常见问题
可以购买带有债务或权利负担的商业地产吗
可以，从形式上看，这类交易是可能的。然而，已经登记的权利负担——例如抵押、租赁、地役权、禁止登记行为的限制——如果在交易前未被解除，就会继续存在，并随同物业一并转移给新的所有权人。
在实践中，真正特别危险的，往往是那些在登记簿中并不总是显而易见的附随因素：
- 尚未结束的诉讼争议；
- 公用事业费和运营费用欠款；
- 与资源供应单位之间的冲突；
- 对 помещения 的进入或使用限制。
租户会自动转移给新的所有权人吗
会。出售商业地产时，现有租赁合同继续有效，买方将在与原业主相同的条件下成为新的出租人。这意味着，买方取得的不仅是物业本身，还有一个已经形成的租赁模型，其中包括合同期限、租金水平、指数调整机制以及解除限制。在产权转移完成后，如无承租人同意，往往无法改变这些条件。
购买后是否可以将物业用于当前用途以外的其他用途
并不总是可以。物业能否被如此使用，取决于土地允许用途、城市规划规则以及建筑物的技术特征。
即使 помещения 在物理上适合用于其他活动，法律限制仍可能要求履行额外程序：
- 变更土地或 помещения 的许可用途；
- 取得国家机关和地方政府的批准与许可，否则该物业用于新用途的合法使用可能根本无法实现；
- 编制项目文件并开展必要的建筑技术 обследования；
- 如果物业当前状态不符合拟开展活动要求或安全规范，则需进行建筑重建、大修或 помещения 重新规划；
- 改造工程系统、提高电力容量、升级通风、供水及其他通信设施，并使物业适应新的运营模式，同时满足现行技术、卫生和消防要求。
购买商业地产时如何避免遭遇诈骗
最主要的风险，与有人试图在没有适当权利的情况下出售物业、隐瞒权利负担，或者在破产前转移资产有关。为了尽量降低欺诈风险，必须遵守基本的安全措施：
- 仔细核查究竟是谁实际拥有该物业，该物业是如何取得的，所有权是否在出售前不久发生变更，以及是否存在急于转移资产的迹象；
- 确认卖方确实有权处分该不动产；如果是以公司名义出售， 还要确认已具备所有必要决议和权限；
- 查看卖方的诉讼案件和债务情况；
- 提前索取与该 помещения 有关的完整文件包；
- 仅通过银行或安全结算方式付款，即只有在交易完成登记后，资金才转给卖方。
在实践中，最可靠的保护方式，是由专业律师对交易进行法律 сопровождение。专业人士会对物业和交易双方进行全面审查，识别隐藏风险，正确拟定合同条款，并控制结算程序。重要的是，应当选择真正专注于商业地产领域、并具备相关经验的律师或团队，因为在这一阶段出现错误，可能导致资产损失，或者引发长期诉讼争议。
